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定鼎关中之后，项羽兵力强盛，自称西楚霸王，封地九个富庶的郡，定都在彭城。
项羽胁迫楚怀王将刘邦封为汉王，特意将巴蜀之地（因当时交通闭塞，都是犯了法的流放人员才安排去的地方），汉中之地（均为关中之地）分封给刘邦，定都南郑（现在的陕西汉中市）。
毕竟以实力为尊，刘邦虽然心里很是憋屈，但一想到刘远所说的实力差距和隐忍之词，也只有无奈的接受了。
入南郑前，刘邦也遵从刘远的安排，为麻痹项羽及其参谋智囊团，将出入巴蜀之地的百里栈道付之一炬，表明自己决不东进的决心。此举使得项羽及谋臣智囊团，对刘邦放松了警惕和戒备。
由于项羽的一向刚愎自用，颐指气使，用人不当，自立为王、分封诸侯时又只凭喜好，功劳小的不该封侯的封了，功劳大的自己不喜欢就随意打发了，导致很多诸侯和部下心生怨恨。
项羽又无端杀掉了没有什么过错的“义帝”（原来的楚怀王），俗话说“名不正则言不顺”，长期的倒行逆施，致使纷争不断，免不了要项羽派兵镇压，此起彼伏。以至于天下大乱，群雄逐鹿。
而刘邦的部属，大都是崤山之东的兵源，希望东归的浪潮越来越高，甚至有逃离军营擅自返乡的。
刘远就建议刘邦，借部属东归之名，“明修栈道暗取陈仓”。
恰此时萧何举荐了韩信，并获得了刘邦的信任，韩信与张良等人的东进方略和刘远所说的方略异曲同工，所见大略相同。
刘邦思虑良久，以“有心算无心，攻其不备”，趁章邯（投降项羽的秦将，被项羽封为雍王）不备突然袭击取得陈仓，章邯被杀.
刘邦顺利占据了关中大片丰腴之地。而项羽正到处镇压所谓的叛乱，根本无暇顾及刘邦部署的向东挺进。
之后，刘邦更是听从刘远的方略，“敌人的敌人就是自己人，联合一切有生力量，一起攻打项羽。”派人联络所有反抗项羽的武装力量，共同对付项羽。
几个月后，刘邦就联合了“齐王田荣”、“赵王歇”、“陈馀”、“彭越”等几股较大的武装力量，合兵共五十余万人，共同攻击项羽，会师彭城。
刘邦率军50万“乌合之众”“良莠不齐”的部队，合击项羽的老巢彭城时，项羽正在齐国(山东）平乱。得知彭城被围攻的消息后，迅速抽调三万精骑兵救援彭城。
由于彭城兵力空虚，刘邦率兵轻易就攻下了彭城。
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